影片讲述了90年代初发生在南方艺术学院的一段青春轶事。在浪漫又残酷的青春岁月里,在改革开放的时代浪潮中,一群青年人处在成长的路口,他(她)们缓慢的生活中蕴含着热烈的情感和思考,友情、爱情交织着艺术追求、理想抱负。在充满独特风格的讲述和描绘下,一幅别样的青春画卷徐徐展开。导演刘健表示:“这并部怀旧电影,它只是想和每?个年轻的?命,以及每?个虽表去但内?依然年轻的?,共同感受?命的美好和艺术的美丽。”1940年,范启明利用各种“造假”小聪明在学校瞒天过海。但在遭遇崇明竖河镇大烧杀的惨案之后,通过造假良民证、使用假法币等手段,游走于公共租界、法租界、青帮码头、虹口犹太人聚居区以及日军占领区之间,最终与中共地下党员胡凌飞一起,将犹太记者J送出上海,揭露法西斯真正丑陋面目,成为反法西斯“真英雄”。